Art. 2558 — Successione nei contratti

Cass. civ. n. 15065/2018

In tema di successione nei contratti ai sensi dell’art. 2558 c.c., l’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cosiddetti “contratti di azienda” (aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della attività imprenditoriale) e ai cosiddetti “contratti di impresa” (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell’impresa stessa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, i contratti di appalto e simili).

Cass. civ. n. 15956/2017

In tema di agenzia, in caso di trasferimento di azienda del preponente, la successione dell’acquirente nel rapporto in essere con l’agente non comporta, ex art. 2558 c.c., un automatico accollo cumulativo “ex lege” dei debiti anteriori all’alienazione, restando necessario, giusta l’art. 2560, comma 2, c.c., che detti debiti risultino dai libri contabili obbligatori, senza che, a tal fine, sia sufficiente la mera trasmissione dei documenti commerciali e contabili relativi al contratto. (Nella specie, la S.C., cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito, ha respinto la domanda di pagamento di provvigioni maturate in epoca antecedente alla cessione, sul rilievo che non risultava provata la loro inclusione nei libri contabili obbligatori dell’impresa alienante).

Cass. civ. n. 11967/2013

Qualora le parti, nello stipulare un contratto di affitto di azienda, abbiano espressamente disciplinato le sorti del contratto di locazione dell’immobile nel quale è esercitata l’azienda, trova applicazione la disciplina della locazione, che espressamente regola la fattispecie, non operando, invece, il principio di successione automatica del cessionario nei contratti stipulati dal cedente, di cui all’art. 2558 cod. civ.

Cass. civ. n. 2961/2013

La cessione da parte del locatore del contratto di locazione aziendale, inserita in una complessiva cessione di azienda (o di ramo di azienda), non comporta la scissione del contratto di locazione o di affitto in due sub-rapporti distinti, ciascuno dei quali con un titolare dello “status” di locatore, bensì il pieno subingresso del cessionario nelle stesse posizioni giuridiche, attive e passive, facenti capo al cedente, purché collegate all’esercizio dell’impresa. Tra di esse, dunque, deve comprendersi anche il debito di restituzione di eventuali non dovute maggiorazioni di canone percepite dal cedente, atteso che la misura del canone di una locazione non abitativa incide direttamente sulla misura concreta della redditività dell’azienda, costituita anche dall’immobile locato.

Cass. civ. n. 840/2012

In tema di cessione d’azienda (nella specie, attuata mediante contratto di cessione del ramo inerente al settore dei lavori pubblici), trova applicazione il principio, ai sensi dell’art. 2558 c.c., del trasferimento al cessionario dei contratti stipulati, potendo le parti, in forza del patto derogatorio previsto in detta norma, eccettuare il passaggio di alcuni contratti, ma non anche di alcuni rapporti negoziali, determinandosi con la cessione il subentro dell’acquirente d’azienda nel rapporto contrattuale nella sua interezza, cioè per il complesso di prestazioni, obblighi e diritti dal medesimo scaturenti; ne consegue l’inopponibilità alla stazione appaltante pubblica del patto, intercorso fra l’appaltatore cedente e il cessionario d’azienda, in forza del quale il primo conserva i diritti di credito relativi a riserve iscritte in contabilità sui lavori eseguiti.

Cass. civ. n. 21481/2009

E configurabile la cessione d’azienda anche nel caso in cui il complesso degli elementi trasferiti non esaurisca i beni costituenti l’azienda o il ramo ceduti, qualora gli stessi conservino un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine, sia pure con la successiva integrazione del cessionario, all’esercizio dell’impresa, dovendo comunque trattarsi di un insieme organicamente finalizzato “ex ante” all’esercizio dell’attività d’impresa.

Cass. civ. n. 19870/2009

In caso di cessione d’azienda, che comporta la successione “ope legis” nei contratti stipulati per l’esercizio della stessa, il cedente risponde del buon fine di tali contratti soltanto nei confronti del cessionario, ai sensi dell’art. 2558, secondo comma, c.c., e non anche nei confronti del contraente ceduto, al quale la L. accorda quale unica forma di tutela il diritto di recesso. 11 cessionario d’azienda, infatti, si trova obbligato a subire le eventuali conseguenze economiche pregiudizievoli derivanti dalla caducazione dei rapporti contrattuali già rientranti nel patrimonio dell’azienda e sui quali aveva fatto affidamento, mentre il ceduto non può vantare alcun titolo di responsabilità contrattuale od aquiliana nei confronti del cedente, in ragione, del primo caso, dell’intervenuta novazione soggettiva del negozio e, nel secondo caso, della liceità in sé della cessione.

Cass. civ. n. 7250/2006

In tema di cessione di azienda, deve escludersi un trasferimento di azienda tutte le volte in cui pia soggetti si succedano in un’attività oggetto di concessione amministrativa, poiché, in tal caso, la concessione deve intendersi rilasciata a titolo originario in capo al cessionario.

Cass. civ. n. 27011/2005

In tema di trasferimento di azienda, la regola stabilita dall’art. 2558 c.c. — secondo cui si verifica il trasferimento ex lege al cessionario di tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale e, quindi, dei cosiddetti contratti di azienda che hanno ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento dell’attività — si applica anche ai cosiddetti contratti di impresa che, pur non avendo come oggetto diretto beni aziendali, sono attinenti all’organizzazione dell’impresa, come il contratto di assicurazione contro i danni che sia stato stipulato per l’esercizio dell’azienda, con la conseguenza, in quest’ultimo caso, che, salvo che le parti non abbiano disposto diversamente, l’acquirente subentra nella posizione dell’assicurato e l’assicuratore, dal canto suo, è tenuto a dare esecuzione al contratto anche se non ne ha accettato il trasferimento, sempre che nei termini di legge non eserciti la facoltà di recesso. L’art. 2558 c.c. il quale prevede con norma suppletiva che, nel caso di trasferimento dell’azienda, salvo patto contrario, unitamente ai beni che la costituiscono si trasferiscono i contratti a prestazioni corrispettive non ancora completamente eseguite che non abbiano carattere personale sancisce, in effetti, che il trasferimento, in quanto mirante a garantire il mantenimento della funzionalità economica dell’azienda medesima, avviene secondo un meccanismo di attrazione dei contratti nella circolazione dell’azienda e costituisce un effetto naturale del contratto di trasferimento stesso, nel senso che si verifica indipendentemente dalla volontà delle parti che rileva soltanto per escluderlo. Pertanto, gli effetti del contratto trasferito si producono ipso iure, obbligando il terzo, a prescindere dall’accettazione e senza bisogno di comunicazione, la quale si configura come onere posto a carico delle parti del contratto di trasferimento dell’azienda e dei soggetti ad esse equiparati finalizzato al decorso del termine di tre mesi previsto per il recesso del terzo, motivato da giusta causa.

Cass. civ. n. 11318/2004

In tema di affitto d’azienda, l’art. 2558 c.c. considera come effetto naturale dell’affitto, salvo patto contrario, il subingresso dell’affittuario nei contratti inerenti all’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale, e tale effetto esclude (con conseguente mancata liberazione del locatore d’azienda e contraente originario) solo in presenza di una specifica manifestazione di opposizione dell’altro contraente. Ne consegue che, in presenza dei detti presupposti (inerenza del contratto all’azienda; carattere non personale dello stesso), affinché si realizzi la successione dell’affittuario nel contratto, non è necessario dimostrare il consenso del terzo contraente.

Cass. civ. n. 3045/2002

Nel caso di trasferimento di azienda la regola di cui all’art. 2558 c.c. dell’automatico subentro del cessionario in tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale si applica soltanto ai cosiddetti «contratti di azienda» (aventi ad oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquisiti per lo svolgimento della attività imprenditoriale) e ai cosiddetti «contratti di impresa» (non aventi ad oggetto diretto beni aziendali, ma attinenti alla organizzazione dell’impresa stessa, come i contratti di somministrazione con i fornitori, i contratti di assicurazione, i contratti di appalto e simili), sempreché non siano soggetti a specifica diversa disciplina, come i contratti di lavoro, di consorzio e di edizione, rispettivamente regolati dagli artt. 2112 c.c., 2610 c.c. e 132 della legge 22 aprile 1941, n. 633. (Nella specie la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto applicabile l’indicata regola del subentro ad un accordo sindacale).

Cass. civ. n. 3312/2001

In tema di cessione d’azienda, l’art. 2558 c.c., nel disciplinare, in via generale, le vicende dei contratti in corso, stabilisce che, in assenza di diversa pattuizione, l’acquirente subentri nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda stessa che non abbiano carattere personale, Ne consegue che, per derogare alla regola generale stabilita dalla norma codicistica ed evitare il conseguente subingresso dell’acquirente nei rapporti negoziali del cedente, occorre provare il «carattere personale» del rapporto stesso, ovvero l’esistenza del «patto contrario».

Cass. civ. n. 1294/2000

Le disposizioni contenute nell’art. 2558 c.c. in ordine alla successione dell’acquirente dell’azienda, salvo patto contrario, nei contratti stipulati per l’esercizio della stessa non ancora interamente eseguiti, che non abbiano carattere personale, possono trovare applicazione, in virtù di interpretazione estensiva, con conseguente esclusione della responsabilità dell’acquirente in ordine ai contratti già eseguiti, solo in ogni altra analoga ipotesi in cui si verifichi sostituzione di un imprenditore ad un altro nell’esercizio dell’impresa, come conseguenza diretta della volontà delle parti, ovvero di un fatto dalle medesime espressamente previsto. Pertanto, nel caso di contratto di compravendita di immobile ove siano ancora in corso lavori appaltati dall’alienante, deve escludersi l’applicabilità di dette disposizioni, in assenza della dimostrazione che si versi in tema di trasferimento di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa, ed in mancanza di indagine sulla volontà dei contraenti.

Cass. civ. n. 4301/1999

In caso di trasferimento d’azienda, si verifica il trasferimento al soggetto acquirente di tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi carattere personale, a norma dell’art. 2558 c.c., con conseguente responsabilità dell’acquirente dell’azienda per l’inadempimento dei relativi contratti, a prescindere alla riscontrabilità delle relative poste passive nelle scritture contabili. (Nella specie si era verificato il conferimento ad una società del ramo di un’altra azienda comprensivo delle attività produttive e di commercializzazione inerenti ad una lottizzazione immobiliare e il giudice di merito, con la sentenza confermata sul punto dalla S.C., aveva ritenuto la società cessionaria di tale ramo aziendale responsabile per l’inadempimento delle obbligazioni — relative all’esecuzione di opere di urbanizzazione — già contrattualmente assunte dal soggetto cedente nei confronti di acquirenti di unità immobiliari).

Cass. civ. n. 5636/1996

In tema di cessione di azienda, la mancata comunicazione dell’esistenza di un dato contratto da parte del cedente al cessionario, e la conseguente ignoranza dello stesso da parte di quest’ultimo, non ostano, di per sé, al verificarsi della successione del cessionario medesimo nei rapporti derivanti dal contratto ignorato e, nel mancato esercizio da parte del terzo contraente della facoltà di recesso riconosciutagli dall’art. 2558, secondo comma, c.c., della liberazione del cedente dagli obblighi correlativi.