10 Gen Art. 2332 — Nullità della società
Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
- 1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico [ 1418 ];
- 2) illiceità dell’oggetto sociale;
- 3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall’obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità [ 2309 ] nomina i liquidatori [ 2487 ].
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese [ 1423, 2379 ].
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del Quarto comma, nel registro delle imprese.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. civ. n. 7/1995
Il principio posto per le società di capitali dall’art. 2332 cod. civ. secondo cui le cause di nullità del contratto di società si convertono in cause di scioglimento con conseguente efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese non può essere esteso per analogia alle società di persone, atteso che detta norma è imperniata su un procedimento formale (l’iscrizione nel registro delle imprese) che è assente, nel suo valore costitutivo, nelle società di persone.
Cass. civ. n. 12302/1992
Il principio che non è configurabile la simulazione di una società di capitali iscritta nel registro delle imprese, in considerazione delle particolari e inderogabili formalità che presiedono alla sua organizzazione, non trova deroga con riguardo alla disposizione di cui all’art. 2332 c.c. (cui rinvia l’art. 2519 c.c. in tema di società cooperative), nel testo modificato dall’art. 3, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127 emanato in attuazione della direttiva CEE n. 68/151 di armonizzazione della disciplina societaria, atteso che tale disposizione deve essere interpretata restrittivamente, alla stregua della direttiva stessa, la quale esclude, al di fuori dei casi elencati, l’assoggettamento delle società «ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa e annullabilità» (articolo secondo).
Cass. civ. n. 5735/1992
In tema di nullità del contratto sociale, l’ultimo comma dell’art. 2332 c.c. – in base al quale la nullità stessa non può essere dichiarata quando sia stata eliminata per effetto di una modificazione dell’atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese – non osta, ove difetti detta sanatoria, all’applicabilità, in presenza di una clausola nulla che non infici l’intero contratto, del principio di cui all’art. 1419 c.c., per effetto del quale il negozio rimane valido con l’esclusione della clausola nulla (nella specie, previsione della partecipazione ad una società cooperativa anche di società commerciali).
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