Art. 2380 bis – Codice civile – Amministrazione della società
La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci [2318, 2382, 2385, 2397, 2417, 2455, 2475, 2542].
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione [2388, 2405, 2421, n. 4].
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori [2328, n. 9], ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea [2364, 2364 bis].
Le parole ricomprese fra parentesi quadre sono state abrogate.
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Massime correlate
Cass. civ. n. 19737/2017
Il potere di rappresentanza conferito all'amministratore di società non implica l'automatica riferibilità a quest'ultima di ogni attività dal primo posta in essere, occorrendo a tal fine che detta attività rientri tra quelle di gestione, previste dall'art. 2380 bis c.c.. Ne deriva che la difesa personale dell'amministratore nell'ambito di un procedimento penale, per quanto relativo a reato commesso nell'esercizio del potere gestorio dell'ente, non è automaticamente riferibile alla società, non comportando una obbligazione ex lege.
Cass. civ. n. 4045/2016
In tema di società, la persona che, benchè priva della corrispondente investitura formale, si accerti essersi inserita nella gestione della società stessa, impartendo direttive e condizionandone le scelte operative, va considerata amministratore di fatto ove tale ingerenza, lungi dall'esaurirsi nel compimento di atti eterogenei ed occasionali, riveli avere caratteri di sistematicità e completezza. (In applicazione dell'anzidetto principio, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva negato il riconoscimento della suddetta qualità, che non poteva essere desunta dalla mera effettuazione di pagamenti di debiti sociali o riscossione di somme destinate alla società).
Cass. civ. n. 1525/2006
In tema di società di capitali, l'atto compiuto da un componente del consiglio di amministrazione in assenza della preventiva deliberazione dell'organo competente e senza spendita del nome sociale è equiparabile al negozio compiuto dal "falsus procurator" e non produce alcun effetto nei confronti della società salvo che non intervenga la successiva ratifica di quest'ultima, dovendosi considerare irrilevante, affinché si producano effetti obbligatori verso la società, la circostanza della mera partecipazione, non dichiarata in sede di compimento dell'atto, all'organo sociale.
Cass. civ. n. 6468/2005
Quando l'attività di gestione di una società dotata di personalità giuridica è affidata ad un consiglio d'amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontà dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio d'amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto il contratto concluso dal presidente senza la ratifica del consiglio d'amministrazione, essendo stipulato da un rappresentante senza poteri, è inefficace per la società.
Cass. civ. n. 3483/1998
Nella società per azioni, quando siano nominati più amministratori, il metodo di collegialità, diretto ad assicurare una gestione unitaria e responsabile, rende inammissibile, tra gli amministratori, deleghe atipiche o di fatto, attuate attraverso una mera ripartizione di compiti e comportamenti.