Art. 2312 — Cancellazione della società

Cass. civ. n. 6468/2014

La cancellazione della società dal registro delle imprese, determinandone l’estinzione, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio; pertanto, qualora l’estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, e l’evento non sia stato fatto constare nei modi di legge o si sia verificato quando farlo constare in tali modi non sarebbe più stato possibile, l’impugnazione della sentenza, pronunciata nei riguardi della società, deve provenire o essere indirizzata, a pena d’inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, sicché è inammissibile il ricorso per cassazione proposto da chi si sia qualificato come mero assegnatario dei beni sociali, senza che possa avere rilievo sanante la prospettazione della qualità di ex socio della società estinta, contenuta soltanto nella memoria depositata dal ricorrente ai sensi dell’art. 380 bis cod. proc. civ.

Cass. civ. n. 12779/2011

È legittima la notifica dell’avviso di liquida¬zione, relativo a sanzioni (nella specie, in materia di IVA) contestate ad una società in nome collettivo cancellata dal registro delle imprese, eseguita nei confronti dei soci della medesima per farne valere la responsabilità solidale, in quanto, sebbene la cancellazione non determini l’estinzione dell’ente se e fino a quando permangano debiti sociali, all’obbligazione della società si aggiunge, secondo il disposto dell’art. 2312, secondo comma, cod. civ., quella dei singoli soci quale ulteriore garanzia per i creditori insoddisfatti, cui è data la facoltà di scelta fra l’agire contro la società, non ancora estinta, ovvero contro i soci (ciò nel quadro della disciplina, applicabile alla fattispecie “ratione temporis”, anteriore all’entrata in vigore del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6).

Cass. civ. n. 16758/2010

In caso di cancellazione di una società di persone dal registro delle imprese, i singoli soci non sono legittimati all’esercizio di azioni giudiziarie la cui titolarità sarebbe spettata alla società prima della cancellazione ma che essa ha scelto di non esperire, sciogliendosi e facendosi cancellare dal registro, atteso che, in tal modo, la società ha posto in essere un comportamento inequivocabilmente inteso a rinunciare a quelle azioni, facendo così venir meno l’oggetto stesso di una trasmissione successoria ai soci.

Cass. civ. n. 646/2007

L’atto formale di cancellazione di una società in accomandita semplice dal registro delle imprese (che ha solo funzione di pubblicità) così come il suo scioglimento con conseguente instaurazione della fase di liquidazione non determinano l’estinzione della società stessa ove non siano esauriti tutti i rapporti giuridici facenti capo alla medesima, a seguito della procedura di liquidazione. (Nella specie, la S.C., nel rigettare il ricorso proposto relativo ad un’azione di restituzione della provvigione intentata nei confronti di un agente non iscritto nell’apposito albo identificantesi con una s.a.s., ha ritenuto che, con riferimento all’attività di mediazione inerente la locazione di una villa, era irrilevante che la predetta società fosse stata posta in liquidazione anteriormente allo svolgimento dell’attività dedotta in controversia).

Cass. civ. n. 8842/2000

L’atto formale di cancellazione di una società dal registro delle imprese ha funzione di pubblicità, e non ne determina l’estinzione, ove non siano ancora esauriti tutti i rapporti giuridici facenti capo alla società stessa. Ne consegue che, fino a tale momento, permane la legittimazione processuale in capo alla società e deve escludersi, anche con riferimento alle successive fasi di impugnazione, che, intervenuta la cancellazione, il processo già iniziato, debba proseguire nei confronti o su iniziativa delle persone fisiche che la rappresentavano in giudizio o dei soci. (Fattispecie relativa a società in nome collettivo e a ritenuta inefficacia della notificazione della sentenza ai soci ai fini della decorrenza del termine di impugnazione).

Cass. civ. n. 7972/2000

Alla cancellazione della società dal registro delle imprese ed ai relativi adempimenti previsti dall’art. 2312 c.c. (cui rinvia l’art. 2315 c.c. per le società in accomandita semplice) non consegue anche la sua estinzione, che è determinata, invece, soltanto dalla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti che alla stessa facevano capo, e dalla definizione di tutte le controversie giudiziarie in corso con i terzi per ragioni di dare ed avere. Ne consegue che una società costituita in giudizio non perde la legittimazione processuale in conseguenza della sua sopravvenuta cancellazione dal registro delle imprese, e che la rappresentanza sostanziale e processuale della stessa permane, per i rapporti rimasti in sospeso e non definiti, nei medesimi organi che la rappresentavano prima della formale cancellazione.