Art. 2596 — Limiti contrattuali della concorrenza

Cass. civ. n. 21729/2013

La clausola di esclusiva inserita in un contratto di somministrazione, in virtù del principio generale di libertà delle forme negoziali, deve avere la medesima forma prevista per il contratto cui accede e non soggiace all’operatività dell’art. 2596 c.c. che impone tale forma, “ad probationem”, per il patto che limita la concorrenza.

Cass. civ. n. 7141/2013

Sebbene la legge non imponga al lavoratore parasubordinato un dovere di fedeltà, tuttavia il dovere di correttezza della parte in un rapporto obbligatorio (art. 1175 c.c.) e il dovere di buona fede nell’esecuzione del contratto (art. 1375 c.c.) vietano alla parte di un rapporto collaborativo di servirsene per nuocere all’altra, sì che l’obbligo di astenersi dalla concorrenza nel rapporto di lavoro parasubordinato non è riconducibile direttamente all’art. 2125 c.c. – che disciplina il relativo patto per il lavoratore subordinato alla cessazione del contratto – ma, permeando come elemento connaturale ogni rapporto di collaborazione economica, rientra nella previsione dell’art. 2596 c.c.. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva ritenuto applicabile ad un rapporto di lavoro parasubordinato la disciplina del patto limitativo della concorrenza ex art. 2596 c.c., ricorrendone uno dei presupposti, previsti in via disgiuntiva, costituito dalla delimitazione ad una determinata attività, escludendo così la nullità della pattuizione per l’indiscriminato ambito geografico mondiale del vincolo negoziale).

Cass. civ. n. 813/2011

Il patto di non concorrenza, concluso ai sensi dell’art. 2596 c.c. e destinato a fissare una limitazione all’attività contrattuale verso una serie indeterminata di soggetti, tra cui accidentalmente anche la P.A., non integra di per sé il reato di turbata libertà degli incanti, di cui all’art. 353 c.p. – nella parte in cui esso prevede un’intesa, più o meno clandestina, che ha come finalità esclusiva l’impedimento o la turbativa della gara o l’allontanamento degli offerenti ed il conseguente dolo, cioè la volontà consapevole di determinare uno dei predetti risultati con quei mezzi – né, quindi, appare viziato da nullità virtuale, ai sensi dell’art. 1418 c.c.; non è invero ammissibile, già per la sua previsione come obbligo legale accedente all’alienazione d’azienda (
ex art. 2557 c.c.) ovvero al suo affitto (
ex art. 2562 c.c.), ipotizzarne “a priori” la sua contrarietà a norme imperative in caso di contingente applicabilità a forme di partecipazione ad incanti pubblici, il che, in caso di impresa attiva esclusivamente o in via prevalente nel settore dei contratti pubblici, imporrebbe, di fatto, la sua disapplicazione.

Cass. civ. n. 988/2004

Esiste violazione del patto di non concorrenza disciplinato dall’art. 2596 c.c. quando l’obbligato intraprenda un’attività economica nell’ambito dello stesso mercato in cui opera l’imprenditore, che sia idonea a rivolgersi alla clientela immediata di questi, offrendo servizi che, pur non identici, siano parimenti idonei a soddisfare l’esigenza sottesa alla domanda che la clientela chiede di soddisfare. (In applicazione di tale principio di diritto, la S.C: ha ritenuto che avesse violato il patto di non concorrenza il soggetto che, già amministratore di una società di ristorazione, aveva assunto analoga carica societaria in una società di commercializzazione di buoni pasto).

Cass. civ. n. 1238/2000

Nel contratto di somministrazione, alla clausola di esclusiva, di cui all’art. 1567 c.c., che non assuma una posizione prevalente nell’economia del contratto stesso, sino a staccarsi casualmente da esso e da far emergere un’autonoma funzione regolatrice della concorrenza, non si applica la disposizione dell’art. 2596 c.c., in tema di durata massima del patto di non concorrenza e, pertanto, va escluso che essa sia valida solo per cinque anni se pattuita per un periodo superiore. D’altra parte, se la clausola di esclusiva svolge una funzione autonoma di limitazione della concorrenza, non v’è evidentemente ragione perché i limiti temporali della sua validità, posti dall’art. 2596 c.c., si riflettano sulla durata del contratto di somministrazione; ove, invece, tale autonomia sia esclusa, alla intervenuta proroga tacita del contratto non può non essere ricollegata, in difetto di una diversa volontà delle parti, la proroga dell’efficacia della clausola di esclusiva per l’intera durata del contratto stesso.

Cass. civ. n. 8251/1995

Il contratto, con il quale due società italiane, operanti nel territorio nazionale quali concessionarie per la vendita di autoveicoli della stessa fabbrica, fissino un reciproco divieto di negoziare con clienti non residenti nelle rispettive zone, non è affetto da invalidità, nella disciplina previgente a quella introdotta in via innovativa dall’art. 2 della L. 10 ottobre 1990, n. 287, sotto il profilo di contrasto con i regolamenti CEE n. 83 e n. 123 del 1985, atteso che questi, dando attuazione all’art. 85 del Trattato, si occupano esclusivamente della disciplina della concorrenza nel mercato comune, cioè nei rapporti fra imprese presenti in Paesi diversi.

Cass. civ. n. 6976/1995

Nel patto di non concorrenza contenuto in un contratto di agenzia, i limiti di luogo, previsti dall’art. 2596 c.c. quali presupposti di validità del patto di non concorrenza in generale, in alternativa con il limite relativo all’attività, possono essere estesi a tutto il territorio nazionale qualora l’attività del preponente sia di rilievo nazionale, mentre la diversa disciplina contenuta nel decreto legislativo 10 settembre 1991. n. 303, di attuazione della direttiva comunitaria n. 653 del 18 dicembre 1986, trova applicazione anche ai contratti in corso alla data della sua entrata in vigore (e cioè conclusi entro il 5 ottobre 1991) ma solo a far tempo dal 1 gennaio 1994, secondo quanto disposto dall’art. 6 dello stesso decreto.

Cass. civ. n. 5024/1994

Il patto tra produttore e rivenditore con il quale è fatto divieto a quest’ultimo di vendere i prodotti ad un prezzo inferiore a quello prefissato (cosiddetto clausola del ricarico minimo o del minimo prezzo di rivendita) non può ricondursi nell’ambito della normativa sulla restrizione convenzionale della concorrenza, operando la normativa di cui all’art. 2596 c.c. di norma tra soggetti che svolgono attività economiche contrapposte sullo stesso piano in senso orizzontale, mentre tra fabbricante e rivenditore può sorgere un rapporto di concorrenza solo in via mediata ed indiretta, poiché i due operatori economici non sono sullo stesso piano.

Cass. civ. n. 6707/1992

La norma di cui al capoverso dell’art. 2596 c.c., secondo cui se la durata del patto di non concorrenza non è determinata o è stabilita per un periodo superiore a cinque anni, il patto è valido per la durata di un quinquennio, fissa soltanto un termine oltre il quale i patti diretti a contenere la libertà di iniziativa economica tra imprenditori concorrenti perdono, per forza imperativa di legge, la loro validità, ma non implica che il vincolo, ove sia previsto in correlazione con uno specifico regime contrattuale che abbia, in virtù dell’originaria pattuizione e per sopraggiunta legittima riduzione, durata inferiore a cinque anni, debba rapportarsi al predetto termine massimo.