10 Gen Art. 2484 — Cause di scioglimento
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono [ 2250, 2485, 2486, 2519, 2710, 2711 ]:
- 1) per il decorso del termine [ 2272, n. 1, 2328, n. 13 ];
- 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo [ 2272, n. 2, 2328, n. 3 ], salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- 3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea [ 2409 ];
- 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter [ 2327 ];
- 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
- 6) per deliberazione dell’assemblea [ 2272, n. 3, 2369 ];
- 7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto [ 2272, n. 5 ].
[ La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all’articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci ].
La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell’ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. civ. n. 9723/2010
La chiusura del fallimento di una società per ripartizione finale dell’attivo od insufficienza tale da impedire l’utile continuazione della procedura, disposta ai sensi dell’art. 118 legge fallimentare previgente, applicabile “ratione temporis”, non ne determina l’estinzione, sia perché con essa non si produce indefettibilmente la definizione di tutti i rapporti che fanno capo alla società, sia perchè si verifica, con la fine dello “spossessamento”, il riacquisto della libera disponibilità dei propri beni da parte del fallito. Ne consegue che quando la chiusura del fallimento sia avvenuta prima del passaggio in giudicato della sentenza che definisce il giudizio di insinuazione tardiva di un credito, l’accantonamento a tal fine disposto costituisce un residuo attivo del patrimonio sociale, da restituire alla società.
Cass. civ. n. 27387/2005
La deliberazione di scioglimento anticipato di una società può essere invalidata, in difetto delle ragioni tipiche all’uopo previste, sotto il profilo dell’abuso della regola di maggioranza, quando risulti arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci. La relativa prova incombe sul socio di minoranza il quale dovrà a tal fine indicare i «sintomi» di illiceità della delibera deducibili non solo da elementi di fatto esistenti al momento della sua approvazione, ma anche da circostanze verificatesi successivamente in modo da consentire al giudice di verificarne le reali motivazioni e accertare se effettivamente abuso vi sia stato. Peraltro, all’infuori della ipotesi di un esercizio «ingiustificato» ovvero «fraudolento» del potere di voto ad opera dei soci maggioritari, resta preclusa ogni possibiIità di controllo in sede giudiziaria Sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di scioglimento anticipato della società, essendo insindacabili le esigenze relative all’economia individuale del socio che possano averlo indotto a votare per tale soluzione dissolutiva. Non è impugnabile per conflitto di interessi la delibera di scioglimento anticipato della società ex art. 2448 n. 5 c.c. (ora art. 2484 n. 6 c.c.) in quanto la situazione di conflitto rilevante ai fini dell’art. 2373 c.c. deve essere valutata con riferimento non già a confliggenti interessi dei soci, bensì a un eventuale contrasto tra l’interesse del socio e l’interesse sociale inteso come l’insieme degli interessi riconducibili al contratto di società tra i quali non è ricompreso l’interesse della società alla prosecuzione della propria attività, giacché la stessa disciplina legale del fenomeno societario consente che la maggioranza dei soci ponga fine all’impresa comune senza subordinare tale decisione ad alcuna condizione.
Cass. civ. n. 16707/2004
In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali verso la società stessa, appartenente ad un gruppo societario, ha rilievo (anche a prescindere dal testo dell’art. 2497 c.c. come novellato dall’art. 5 D.L.vo 17 gennaio 2003, n. 6) la considerazione dei cosidetti vantaggi compensativi derivanti dall’operato dell’amministratore, riflettentisi sulla società in conseguenza della sua appartenenza al gruppo e idonei a neutralizzare, in tutto o in parte, il pregiudizio cagionato direttamente alla società amministrata; tuttavia non è sufficiente, al fine di escludere corrispondentemente la responsabilità, la mera ipotesi della sussistenza dei detti vantaggi, ma l’amministratore ha l’onere di allegare e provare gli ipotizzati benefici indiretti, connessi al vantaggio complessivo del gruppo, e la loro idoneità a compensare efficacemente gli effetti immediatamente negativi dell’operazione compiuta.
Cass. civ. n. 1035/1995
La causa di scioglimento della società prevista dall’art. 2448, n. 1, c.c. (decorso del tempo) opera automaticamente con ii suo verificarsi avendo l’accertamento del suo verificarsi carattere esclusivamente dichiarativo, non già costitutivo dello stato di scioglimento dell’ente sociale e fa sorgere immediatamente a carico degli amministratori il divieto di nuove operazioni.
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