10 Gen Art. 2369 — Seconda convocazione e convocazioni successive
Se all’assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall’articolo precedente, l’assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l’assemblea ordinaria le maggioranze indicate dal terzo e Quarto comma, nonchè dall’articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l’assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l’approvazione di talune deliberazioni.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell’articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.
In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l’assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l’approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell’oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all’estero e l’emissione delle azioni di cui al secondo comma dell’articolo 2351.
Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell’assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, Quarto e Quinto comma.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l’assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato almeno un Quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. pen. n. 4262/2001
Il sequestro preventivo di beni immobili, effettuato ai sensi dell’art. 321 c.p.p., non è trascrivibile, a differenza del sequestro conservativo, nei registri di pubblicità immobiliare. Tale regola, tuttavia, non trova applicazione quando trattisi di sequestro preventivo disposto ai sensi dell’art. 12 sexies del D.L. 8 giugno 1992 n. 306, convertito con modificazioni in legge 7 agosto 1992 n. 356, attesa la esclusiva finalizzazione di tale sequestro alla confisca obbligatoria dei beni di cui al comma 1 dello stesso articolo e tenuto conto dell’applicabilità, con riguardo ad esso, delle prescrizioni, anche procedimentali, concernenti il sequestro disposto ai sensi dell’art. 2 ter della legge 31 maggio 1965 n. 575, fra cui quella contenuta nell’art. 2 quater di detta legge, in base alla quale, quando il sequestro abbia ad oggetto beni immobili o mobili registrati, esso viene eseguito «con la trascrizione del provvedimento presso i competenti uffici».
Cass. civ. n. 5173/1999
La trasformazione di una società di capitali in società di persone può essere deliberata dall’assemblea con la maggioranza qualificata di cui all’art. 2369, Quarto comma, c.c. (che, con riferimento alle società per azioni, richiede, in via generale, anche in seconda convocazione, per le deliberazioni concernenti, tra l’altro, la trasformazione della società, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale), salva la facoltà del socio dissenziente di recedere dalla società. L’esercizio di tale diritto è assoggettato ad un breve termine di decadenza, che l’art. 2437, secondo comma, c.c. fissa in tre giorni dalla chiusura dell’adunanza ove il socio dissenziente abbia partecipato alla stessa, e di quindici giorni dalla iscrizione della delibera nel registro delle imprese in caso contrario. In tale seconda ipotesi, peraltro, la eventuale comunicazione della delibera di trasformazione al socio non intervenuto, determinando la piena conoscenza dell’atto di cui si tratta, fa decorrere il termine per l’esercizio del diritto di recesso, indipendentemente dalla data della iscrizione nel registro delle imprese.
Cass. civ. n. 12008/1998
La deliberazione assembleare societaria assunta, in seconda convocazione, non preceduta dalla verbalizzazione del mancato raggiungimento delle maggioranze richieste per la sua costituzione in prima convocazione, non può essere considerata «inesistente», ed infatti essa possiede tutti gli elementi per essere riconducibile al modello legale delle deliberazioni assembleari e per essere imputata alla società nel cui ambito viene assunta, e pone solo problemi di validità legati all’accertamento della maggioranza necessaria per assumere la deliberazione.
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