Art. 1331 — Opzione

Cass. civ. n. 28762/2017

Il patto di opzione, disciplinato dall’art. 1331 c.c., ha in comune con il c.d. contratto preliminare unilaterale l’assunzione dell’obbligazione da parte di un solo contraente, ma se ne distingue per l’eventuale successivo “iter” della vicenda negoziale, in quanto, a differenza del predetto preliminare unilaterale, che è un contratto perfetto e autonomo rispetto al definitivo, l’opzione medesima non è che uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto l’irrevocabilità della proposta e poi dall’accettazione del promissario che, saldandosi con la prima, perfeziona il contratto, sempre che venga espressa nella forma prescritta per il contratto stesso e, quindi, nel caso di trasferimento immobiliare, per iscritto.

Cass. civ. n. 23022/2006

In tema di opzione per l’acquisto di titoli azionari, anche nel caso in cui il patto di opzione relativo alla vendita sia associato ad un pactum de compensando tra il prezzo della vendita e il credito del titolare del diritto di opzione per altro titolo, il momento traslativo della vendita si determina per effetto dell’esercizio della opzione. Ne consegue che, ai fini della sussistenza dei presupposti dell’azione revocatoria fallimentare e della ricorrenza del periodo sospetto, occorre considerare il momento in cui è stata esercitata l’opzione e non il precedente negozio con il quale sono state regolate le modalità di esercizio della compensazione ed è stata concessa la opzione.

Cass. civ. n. 15142/2003

Il patto di opzione è un negozio giuridico bilaterale che dà luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di una delle parti di accettarla, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall’accordo avente ad oggetto l’irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall’accettazione definitiva del promissario che, saldandosi con la proposta, perfeziona il contratto; pertanto nel caso di revocatoria fallimentare ex art. 67, primo comma, legge fall., di un contratto stipulato in virtù di un patto di opzione (nella specie di compravendita di azioni), l’accertamento dei presupposti della revocatoria — quindi, della sproporzione tra le prestazioni e della scientia decoctionis — deve essere compiuto facendo riferimento alla data di accettazione della proposta irrevocabile.

Cass. civ. n. 17737/2002

Nel patto di opzione è negozio giuridico bilaterale che obbliga entrambe le parti, sicché qualsiasi modifica concernente il contenuto del medesimo — come il termine entro il quale l’oblato può accettare la proposta, elemento costitutivo essenziale del patto di opzione — deve rivestire la medesima forma prescritta per detto negozio e provenire dalla volontà comune delle parti di esso, ovvero da un loro rappresentante, munito di procura generale o speciale, espressamente conferita tal fine.

Cass. civ. n. 2017/1998

L’istituto dell’opzione di cui all’art. 1331 si inserisce nell’ambito di una più complessa fattispecie a formazione progressiva, costituita inizialmente da un accordo avente ad oggetto la irrevocabilità della proposta del promittente, e, successivamente, dalla (eventuale) accettazione del promissario che, saldandosi con la precedente proposta, perfeziona il nuovo negozio giuridico, cosa che soltanto successivamente alla conclusione del contratto di opzione il promissario, con riferimento al contratto definitivo, può incorrere in responsabilità precontrattuale, se abbia ingenerato il ragionevole affidamento nella conclusione di tale contratto rifiutandone, poi, la stipulazione.

Cass. civ. n. 9675/1996

Il patto di opzione previsto dall’art. 1331 codice civile impone nella compravendita ad una delle parti l’obbligo incondizionato ed irrevocabile di vendere o di comprare, attribuendo contestualmente all’altra parte il diritto di conseguire la vendita o l’acquisto del bene o di rinunciarvi a sua insindacabile scelta, di guisa che per rendere eseguibile il patto è sufficiente la dichiarazione di volontà del promissario essendo quella del proponente già manifestata, vincolante e per lui irrevocabile ed essendo il proponente stesso liberato dal vincolo derivante dall’opzione solo se l’accettazione della proposta intervenga dopo la scadenza del termine all’uopo fissato.

Cass. civ. n. 4901/1987

L’opzione prevista dall’art. 1331 c.c., ha natura contrattuale, consistendo in un accordo in base al quale una parte si impegna a mantenere ferma una proposta per un certo tempo nell’interesse dell’altra parte. Pertanto è configurabile un’opzione per persona da nominare non essendovi ragione di fare eccezione al principio generale che ammette la stipulazione del contratto per persona da nominare (come pure di quello a favore di terzo) in relazione a qualsiasi tipo di contratto, preliminare o definitivo, purché l’oggetto della prestazione lo consenta.

Cass. civ. n. 3625/1983

Nell’opzione il solo proponente rimane vincolato alla propria dichiarazione, mentre la controparte è libera sia di accettare puramente e semplicemente la proposta stessa, sia di formulare una controproposta che, contenendo elementi non compresi nella già prevista struttura del contratto finale, non può determinare la conclusione di questo in conformità della concessa opzione, ma consente di pervenire ad un diverso contratto qualora venga accettata dal destinatario.

Cass. civ. n. 2908/1983

Il patto d’opzione, secondo la previsione dell’art. 1331 c.c., conferisce ad una delle parti, a fronte della proposta dell’altra, non revocabile per un determinato periodo di tempo, il potere di determinare la conclusione del contratto mediante la propria accettazione e senza necessità di ulteriori dichiarazioni del proponente. La configurabilità del suddetto patto, pertanto, resta esclusa con riguardo ad una proposta che contenga solo alcuni elementi essenziali e non l’intero regolamento negoziale, perché, in tal caso, il perfezionarsi del contratto non può conseguire a detta accettazione, ma richiede la formazione del consenso sugli ulteriori elementi non contemplati dalla proposta stessa.

Cass. civ. n. 436/1982

Integra la figura giuridica dell’opzione di cui all’art. 1331 c.c. il contratto con cui una delle parti si obbliga a cedere, ad un prezzo concordato, la sua quota di comproprietà di un bene immobile a seguito della richiesta proveniente da ciascuna delle altre parti contraenti. Tale contratto impegna irrevocabilmente il proponente, anche senza la fissazione di un termine finale di validità, e l’esercizio del diritto potestativo di accettazione della proposta può avvenire nel termine prescrizionale di dieci anni ai sensi dell’art. 2946 c.c., mentre il mutamento delle condizioni di mercato non determina l’inefficacia del contratto, ma può solo legittimare, ove si tratti di un contratto sinallagmatico, la possibilità di ottenere la risoluzione ope iudicis ex art. 1467 c.c. e, ove si tratti di contratto con obbligazioni a carico di una sola parte, la riduzione della prestazione o la riconduzione del contratto ad equità ex art. 1468 c.c.

Cass. civ. n. 3170/1978

Il cosiddetto patto di opzione è un vero e proprio contratto, nel quale il consenso attualmente manifestato dalle parti si esplica effettualmente nell’attribuzione al «favorito» di un potere di decisione rispetto alla conclusione di un contratto ulteriore già determinato nel suo contenuto, di guisa che, una volta che il potere sia stato esercitato, tale contratto ulteriore (comunemente detto «definitivo», ma più adeguatamente denotato dalla denominazione di «finale») giunge a perfezione senz’altro, e immediatamente attinge gli effetti costitutivi o traslativi propri del tipo cui appartiene.

Cass. civ. n. 1893/1975

Nell’opzione il promittente, se nulla deve fare di positivo per la conclusione del contratto definitivo, deve tuttavia mantenere un comportamento di astensione affinché la conclusione del contratto definitivo non sia impedita. Trattasi di obbligazione negativa, il cui inadempimento non è opponibile ai terzi che ne abbiano tratto vantaggio (ad esempio, acquistando la cosa che il promittente abbia proposto di vendere) e produce solo l’obbligo di risarcimento a carico del promittente inadempiente.

Cass. civ. n. 244/1970

Se le parti abbiano regolato integralmente i loro rapporti assumendo obblighi reciproci e condizionando solo l’obbligo di una parte all’adempimento dell’altra entro un certo termine, non si versa in tema di patto di opzione, sussistendo questo schema contrattuale nel caso in cui le parti convengano che una di esse rimanga vincolata alla propria dichiarazione e l’altra abbia facoltà di accettarlo o meno.