Art. 2530 — Trasferibilità della quota o delle azioni

Cass. civ. n. 10648/2010

Nel caso di cessione delle quote di partecipazione di una società cooperativa edilizia, si trasferiscono – in ragione del duplice rapporto fra i soci e la società, l’uno di carattere associativo e l’altro relativo al contratto bilaterale di scambio – sia la posizione di socio, sia il diritto di credito verso la società; non si trasferisce, invece, la proprietà dell’immobile non ancora assegnato al socio, che ne acquisterà la proprietà soltanto con la stipula del contratto di scambio con la società, quale contratto consensuale ad effetti reali. Ne deriva che le azioni di garanzia, proprie del contratto di compravendita, possono essere esercitate nel rapporto fra socio e cooperativa, ma non nel rapporto tra cedente e cessionario delle quote di partecipazione, salvo che le qualità o il valore dell’immobile, di cui si attende l’assegnazione, assumano rilevanza anche nel rapporto tra cedente e cessionario della quota, in virtù di specifiche garanzie contrattuali fornite al riguardo dal cedente al cessionario.

Cass. civ. n. 5226/1999

Il trasferimento delle quote di una società cooperativa è soggetto alla norma imperativa di cui all’art. 2523 c.c., che ne prevede l’inefficacia verso la società medesima ove manchi l’autorizzazione degli amministratori; pertanto la rinuncia alla quota sociale di una cooperativa edilizia effettuata dal socio a favore di un terzo non può essere configurata come donazione se la cessione non è autorizzata dalla società che può autonomamente disporne attribuendone la titolarità ad altro soggetto; tale autonomia non viene meno se il nuovo titolare è il medesimo a cui favore era stata effettuata la rinuncia né se l’ammissione del nuovo socio avviene contemporaneamente anziché successivamente alla rinuncia, in quanto l’ingresso del nuovo socio e l’attribuzione a lui della quota dipendono dalla volontà della cooperativa e non del rinunciante.

Cass. civ. n. 6865/1995

L’art. 2523, primo comma, c.c., secondo cui, con riferimento alle società cooperative, «le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori», è volto ad impedire che alle cooperative siano imposti mutamenti non graditi delle persone dei soci. Pertanto, la mancanza dell’autorizzazione degli amministratori determina un’efficacia solo relativa dell’atto di disposizione, che è valido ed efficace rispetto ai soggetti diversi dalla cooperativa. (Nella specie relativa a fatti antecedenti all’entrata in vigore della legge 17 febbraio 1992 n. 207, di modifica della disciplina relativa alle azioni delle società cooperative autorizzate all’esercizio del credito o all’esercizio dell’assicurazione il creditore del socio di una banca popolare aveva pignorato azioni nominative precedentemente dallo stesso socio cedute a un terzo mediante girata per atto pubblico, senza che fosse intervenuta l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione della banca. La S.C., sulla base dell’esposto principio, ha cassato la sentenza con cui il giudice di merito aveva rigettato la opposizione di terzo all’esecuzione proposta dal cessionario delle azioni, rilevando anche che non poteva darsi diretto rilievo per l’intempestività della relativa deduzione all’art. 2531 c.c. che inibisce azioni esecutive sulle quote e sulle azioni di socio di cooperativa).