Art. 2500 — Contenuto, pubblicità ed efficacia dell’atto di trasformazione

Cass. civ. n. 23019/2007

La trasformazione di una società in un altro dei tipi previsti dalla legge non si traduce nell’estinzione del soggetto e nella correlativa creazione di uno diverso, ma configura una vicenda meramente evolutivo-modificativa dello stesso soggetto.

Cass. civ. n. 16500/2004

In caso di trasformazione di una società di fatto (nella specie, uno studio associato tra professionisti) in società in accomandita semplice, si è in presenza di un medesimo soggetto giuridico, sia pure dotato di una nuova veste societaria; ne consegue che il rapporto di lavoro dipendente iniziato con il primo soggetto prosegue con il secondo, e comporta la responsabilità della società di persone per tutti gli obblighi derivanti da tale rapporto di lavoro.

Cass. civ. n. 5141/2002

In caso di conferimento di un’azienda individuale ad una società si verifica un fenomeno traslativo non soggetto alla disciplina dell’art. 2498 c.c. (concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro, con conseguente passaggio ipso iure dalla prima alla seconda di diritti ed obblighi), in virtù del quale, se l’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento salvo che non risulti il consenso dei creditori permane la sua legittimazione a contestame l’esistenza, con la quale concorre quella dell’acquirente solo ove si tratti di debiti aziendali che risultino dai libri contabili obbligatori. (Nella specie, alla stregua del principio di cui in massima, la S.c. ha confermato, sia pure correggendone la motivazione nel senso di escludere la legittimazione attiva della ricorrente, la decisione pretorile che aveva rigettato nel merito la opposizione ad ordinanza-ingiunzione prefettizia emessa nei confronti di una ditta individuale, poi conferita alla opponente società a responsabilità limitata, la quale aveva dedotto la ritenuta successione in universum ius alla ditta in essa conferita, dolendosi della mancata notificazione nei propri confronti della ordinanza).

Cass. civ. n. 10254/2000

In tema di società, ogni specie di trasformazione comporta soltanto il mutamento formale di un’organizzazione societaria già esistente, non la creazione di un nuovo ente che si distingua dal vecchio; sicché, l’ente trasformato, quand’anche consegua la personalità giuridica della quale era sprovvisto, non si estingue per rinascere sotto altra forma, né dà luogo ad un nuovo centro di im-putazione di rapporti giuridici, ma sopravvive alla vicenda modificativa senza soluzione di continuità e senza perdere la sua identità soggettiva, con la conseguenza che tutto il patrimonio (mobile ed immobile) della società trasformata deve essere considerato, automaticamente e senza possibilità d’eccezione alcuna, di proprietà della medesima società, pur nella nuova veste e denominazione. (La S.C. ha così cassato la sentenza impugnata che, pur riconoscendo il principio sopra enunciato, aveva ritenuto di potervi derogare, non attribuendo alla società «regolarizzata» la legittimazione ad impugnare perché il bene oggetto della controversia non risultava conferito alla società nelle forme dell’art. 1350, n. 9, c.c., ma era rimasto nella sfera giuridica patrimoniale individuale dei due soci fratelli).

Cass. civ. n. 1240/2000

Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società trasformanda da parte dell’esperto nominato dal presidente del tribunale è imposta dagli artt. 2498 e 2343 c.c. nell’interesse dei creditori sociali e dei soci futuri, i quali sono legittimati ad agire per il risarcimento dei danni da essi subiti per effetto della condotta di detto esperto.