Art. 2257 — Amministrazione disgiuntiva

Cass. civ. n. 2962/2017

Nelle società di persone, se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, i soci amministratori non addetti ad una specifica attività o settore hanno il diritto di avere dall’amministratore che vi è preposto notizia sullo svolgimento dei relativi affari, di consultarne i documenti di gestione e, all’esito, di ottenere il rendiconto, che non coincide con la mera informazione conseguente al bilancio, e cioè al documento generale sull’attività economica della società, che è unico, ma si determina in ragione dell’altrui amministrazione.

Cass. civ. n. 8538/2004

In tema di società irregolare, in base al chiaro tenore letterale dell’art. 2257 c.c. relativo alle società semplici ed applicabile ex art. 2297 del codice medesimo, il potere di amministrazione disgiuntiva è derogabile solo mediante diversa pattuizione in concreto intervenuta, con la conseguenza che l’amministrazione deve ritenersi congiuntiva solo ove tale fatto positivo sia stato dimostrato e non anche se sia mancata la prova del fatto negativo, cioè dell’inesistenza di pattuizioni derogatrici.

Cass. civ. n. 2301/1994

L’amministratore di una società di persone, che in forza della legge o del patto sociale compia disgiuntamente dagli altri amministratori negozi giuridici, acquistando beni che intesta a sé medesimo, è tenuto a rimettere alla società i beni mobili o immobili che siano stati oggetto, nell’esercizio delle sue funzioni, della compravendita. Ne consegue che nel caso in cui il suddetto amministratore non rimetta alla società i detti beni, questi non possono considerarsi parte del patrimonio sociale fin quando a seguito dell’esercizio dell’azione ex art. 1706 c.c. non sia ottenuto un titolo giudiziale che dichiari e o costituisca il diritto di proprietà della società su di essi.

Cass. civ. n. 4018/1992

La norma dell’art. 2257 c.c. (dettata per la società semplice, ma applicabile anche a quella in nome collettivo attraverso il richiamo di cui all’art. 2293 c.c.), secondo cui, quando l’amministrazione spetti disgiuntamente a più soci, ciascuno può opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che essa sia, compiuta, e sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, va intesa nel senso che il contrasto può appuntarsi soltanto su singole operazioni e deve trovare soluzione nell’ambito del sodalizio societario; ne consegue che costituisce grave inadempienza, che giustifica l’esclusione dalla società a norma dell’art. 2286 c.c., il comportamento del socio il quale nei rapporti con i terzi (nella specie con l’invio alle banche di una lettera) disconosca in toto l’operato dei soci amministratori, incidendo così negativamente sulle attività della società.

Cass. civ. n. 142/1985

Allorquando in base a una clausola dell’atto costitutivo l’amministrazione di una società semplice sia affidata a un consiglio di soci è configurabile non l’ipotesi dell’amministrazione disgiuntiva di cui all’art. 2257 c.c. ma dell’amministrazione congiunta dei soci designati (art. 2258 c.c.) con la conseguenza che per le relative decisioni è necessaria l’unanimità dei consensi, non trovando applicazione — in assenza di una specifica previsione pattizia — l’amministrazione fondata sul principio maggioritario, come indicato dall’art. 2388 c.c. per la società per azioni.