Art. 2469 — Trasferimento delle partecipazioni

Cass. civ. n. 3656/2018

In tema di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali, il fiduciante, il quale lamenti che la definitiva uscita della società del fiduciario, a seguito del mancato esercizio del diritto di opzione, sia dipesa dalla falsità della situazione patrimoniale, redatta dagli amministratori e sottoposta all’assemblea per l’abbattimento e la ricostituzione del capitale sociale ex art. 2447 c.c., è legittimato ad esperire l’azione individuale del terzo di cui all’art. 2395 c.c., per il risarcimento del danno a lui direttamente cagionato dalla lesione al diritto al ritrasferimento della partecipazione sociale.

Cass. civ. n. 25468/2010

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata, indipendentemente dall’eventuale esistenza di immobili nel patrimonio di questa, non richiede né “ad substantiam” né “ad probationem” la forma scritta, la quale non è necessaria per la validità ed efficacia della cessione tra le parti, bensì soltanto per la sua opponibilità alla società stessa.

Cass. civ. n. 19161/2007

In tema di riconoscimento del diritto di voto nelle assemblee delle società a responsabilità limitata, la legittimazione al relativo esercizio si connette, ai sensi dell’art. 2479 c.c. nel testo previgente al D.L.vo n. 6 del 2003, al fatto in sé dell’iscrizione dell’avente diritto al libro soci, mentre già il trasferimento di quota è valido ed efficace inter partes indipendentemente dalla predetta formalità, necessaria unicamente ai fini dell’efficacia verso la società ed i terzi. (Nella fattispecie la S.C., confermando la sentenza del giudice d’appello, ha negato che la società potesse distinguere la legittimazione, quale discendente dall’iscrizione nel libro soci, dalla reale titolarità della partecipazione, non potendosi in materia fare applicazione, al fine di disconoscere i diritti sociali, della disciplina del pagamento al creditore apparente (art. 1189 c.c.) o al possessore di un titolo di credito legittimato nei modi previsti in base al regime di circolazione del titolo (art. 1992 c.c.), poiché essendo la partecipazione nella predetta società diversa dall’azione non ricorre la regola sull’adempimento della prestazione nei confronti del possessore di un titolo di credito, così che la società non può rifiutare al socio iscritto il diritto di intervento e di voto in assemblea).

Cass. civ. n. 10121/2007

Nel caso di cessione di quote di società a responsabilità limitata, l’art. 2479 c.c., vigente all’epoca dei fatti, come oggi l’art. 2470, regola la forma del trasferimento perché sia opponibile alla società mentre nei rapporti tra le parti, in forza del principio di libertà delle forme, la cessione è valida ed efficace in virtù del semplice consenso manifestato dalle stesse (nella specie la S.C. ha confermato la sentenza della Corte d’appello che, in un caso di interposizione reale, aveva ritenuto perfezionata la retrocessione realizzata con scrittura privata priva di data).

Cass. civ. n. 339/2005

Nel giudizio avente ad oggetto il trasferimento di quote della Srl la società non è litisconsorte necessario, in quanto il trasferimento è valido ed efficace
inter partes indipendentemente dall’iscrizione nel libro dei soci, necessaria al solo scopo di renderlo efficace nei confronti della società, costituendo l’iscrizione un atto dovuto di quest’ultima, che deve limitarsi a prendere atto della titolarità delle quote, accertata dal giudicato che definisce la relativa controversia.

Cass. civ. n. 11296/1998

Il trasferimento delle quote di una società a responsabilità limitata (art. 2479 c.c.) è atto negoziale a forma libera, da documentarsi per iscritto ai soli e limitati fini dell’opponibilità alla società stessa. Ne consegue che, nel rapporto tra i contraenti, l’incontro delle rispettive volontà negoziali può legittimamente determinarsi anche per effetto di un semplice telegramma, quantunque privo dei requisiti formali di cui all’art. 2705 c.c., requisiti che, condizionando l’equiparazione del telegramma alla scrittura privata, sono indispensabili solo quando si esiga ad substantiam la consacrazione della volontà dei contraenti in atti dai medesimi sottoscritti.

Cass. civ. n. 2637/1993

A norma dell’art. 2479 c.c., il trasferimento della quota di una società a responsabilità limitata, in mancanza di una contraria disposizione dell’atto costitutivo, è consentito, oltre che per successione mortis causa, anche per atto tra vivi e l’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci costituisce un atto dovuto da parte della società. Ne deriva che la trasferibilità della quota rappresenta la regola, rispetto alla quale la deroga statutaria deve risultare da una clausola chiaramente indicante una limitazione (in ipotesi, necessità del «gradimento» delle persone dei cessionari da parte della totalità dei soci o di uno degli organi sociali), la cui interpretazione costituisce un apprezzamento di fatto riservato al giudice del merito e, come tale, incensurabile in sede di legittimità, se sorretto da logica ed adeguata motivazione.