Art. 2343 – Codice civile – Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
Massime correlate
Cass. civ. n. 39178/2021
In tema di determinazione del compenso dell'esperto designato ai sensi dell'art. 2343 c.c., l'incarico conferito al professionista è esclusivamente rivolto alla stima del valore dei conferimenti di crediti o in natura nella società di capitali sicché, in sede di liquidazione, non possono essere considerate eventuali attività diverse da quelle previste dalla citata disposizione normativa, quand'anche facenti parte dell'incarico ricevuto.
Cass. civ. n. 7914/2015
La relazione di stima richiesta dall'art. 2343 cod. civ. per il conferimento di beni in natura in una società di capitali non è necessaria qualora il loro trasferimento trovi causa in un atto di scissione parziale in favore di società personale, non rilevando, in siffatta ipotesi, l'esigenza, tutelata da quella norma, di verificare l'effettiva esistenza della garanzia del capitale sociale indicato nelle società di capitali destinatarie del predetto conferimento; in tal caso, pertanto, è sufficiente l'allegazione di una situazione patrimoniale delle società partecipanti all'operazione redatta dagli amministratori nel rispetto delle norme sul bilancio di esercizio.
Cass. civ. n. 30020/2011
Il controllo di congruità degli amministratori sulla stima dei conferimenti in natura formulata dall'esperto, prescritto dall'art. 2343 c.c., è retto dal principio di libertà delle forme, ma ciò non comporta che il controllo possa ritenersi insito in ciascuna iniziativa di competenza dell'organo gestorio, che in qualsiasi modo coinvolga l'esame sul valore del conferimento, occorrendo invece, al riguardo, che la verifica, seppur condotta in relazione all'espletamento di un altro adempimento, si riferisca espressamente a quel dato, secondo il giudizio riservato al giudice di merito, incensurabile in cassazione ove la motivazione risulti immune da vizi logici o giuridici. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale non aveva ravvisato il positivo controllo nella dichiarazione sulla rispondenza del capitale versato con i conferimenti, operata dell'amministratore in sede di stipula dell'atto costitutivo, e nella relazione al bilancio di esercizio).
Cass. civ. n. 1240/2000
Nel caso di trasformazione di una società di persone in una società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società trasformanda da parte dell'esperto nominato dal presidente del tribunale è imposta dagli artt. 2498 e 2343 c.c. nell'interesse dei creditori sociali e dei soci futuri, i quali sono legittimati ad agire per il risarcimento dei danni da essi subiti per effetto della condotta di detto esperto.
Cass. civ. n. 9260/1987
Con riguardo al conferimento in natura del socio, la stima contemplata dall'art. 2343 cod. civ rileva nel rapporto fra il socio medesimo e la società, mentre non spiega effetti vincolanti nei confronti dei terzi (ivi inclusa l'amministrazione finanziaria, ai fini dell'imposta di registro).