Art. 1414 — Effetti della simulazione tra le parti

Cass. civ. n. 7459/2018

L’accertamento della simulazione assoluta determina la nullità del negozio o del contratto, per anomalia della causa rispetto allo schema tipico che ne giustifica il riconoscimento normativo.

Cass. civ. n. 5507/2016

L’intestazione fiduciaria di titoli azionari (o di quote di partecipazione societaria) integra gli estremi dell’interposizione reale di persona, per effetto della quale l’interposto acquista (a differenza che nel caso di interposizione fittizia o simulata) la titolarità delle azioni o delle quote, pur essendo, in virtù di un rapporto interno con l’interponente di natura obbligatoria, tenuto ad osservare un certo comportamento, convenuto in precedenza con il fiduciante, nonché a ritrasferire i titoli a quest’ultimo ad una scadenza convenuta, ovvero al verificarsi di una situazione che determini il venir meno del rapporto fiduciario.

Cass. civ. n. 8682/2013

La differenza fra interposizione fittizia di persona e interposizione reale non sta nella partecipazione o no del terzo contraente all’accordo che ha portato alla sostituzione dell’interposto all’interponente (dal momento che anche nella seconda il terzo può partecipare all’accordo), ma nel concreto atteggiarsi della volontà degli interessati. Pertanto, poiché nella simulazione fittizia l’interposto figura soltanto come acquirente, mentre gli effetti del negozio si producono a favore dell’interponente, ricorre un’ipotesi di interposizione reale nel caso in cui non vi sia un accordo simulatorio o perché interponente ed interposto vogliono veramente far ricadere nella sfera giuridica dell’interposto gli effetti del contratto stipulato col terzo o perché è proprio il terzo a rifiutare la proposta dell’interponente ed a pretendere ed ottenere di contrattare in via diretta con un altro soggetto interposto. (Nella specie, in forza di un complesso rapporto contrattuale, una società stampatrice, quale soggetto terzo, aveva venduto libri a dei soggetti interposti – i quali avevano ricevuto in comodato gratuito dalla società editrice le lastre di stampa – che avevano rivenduto i beni alla casa editrice, la quale, a sua volta, li aveva ritrasferiti ai singoli concessionari con contratto estimatorio; la S.C., pur riconoscendo che questa complessa operazione economica permetteva al soggetto terzo di evitare l’eventuale revocatoria del pagamento ricevuto dalla casa editrice, ha affermato che tale operazione si giustificava per la reale volontà del terzo di avere come acquirenti dei soggetti maggiormente affidabili).

Cass. civ. n. 25490/2008

In considerazione della diversità di presupposti esistenti tra negozio simulato e negozio soggetto ad azione revocatoria, ad integrare gli estremi della simulazione non è sufficiente la prova che, attraverso l’alienazione di un bene, il debitore abbia inteso sottrarlo alla garanzia generica dei creditori, ma è necessario provare specificamente che questa alienazione sia stata soltanto apparente, nel senso che né l’alienante abbia inteso dismettere la titolarità del diritto, né l’altra parte abbia inteso acquisirla.

Cass. civ. n. 8530/2001

In tema di simulazione, nell’ipotesi di rappresentanza volontaria non è sufficiente, per ritenere la simulazione dell’atto, la prova di un’eventuale collusione tra rappresentante e terzo, essendo necessaria anche la prova dell’esistenza di un accordo simulatorio, cui non sia rimasto estraneo il rappresentato, e, quindi, che il potere di rappresentanza è stato conferito soltanto perché il rappresentante ponga in essere coll’altra parte un contratto simulato.

Cass. civ. n. 4865/2001

In tema di accertamento della simulazione, l’apprezzamento del giudice del merito sull’effettiva sussistenza di questa, non è censurabile in sede di legittimità per la mancata individuazione della causa simulandi, cioè del concreto motivo per cui le parti hanno posto in essere un contratto diverso da guelfo in realtà voluto, dando così vita ad una mera apparenza, atteso che tale dato non è indispensabile ai fini dell’accertamento suddetto, restando rilevante soltanto sul piano probatorio, per fornire indizi rivelatori dell’accordo simulatorio.

Cass. civ. n. 1404/2001

A differenza di quanto avviene nella revocatoria ordinaria, per la quale rilevano le condizioni soggettive dell’acquirente a titolo oneroso, nella azione di simulazione assoluta di un contratto, fatta valere nei confronti delle parti perché in pregiudizio dei diritti dei creditori, non forma oggetto di accertamento l’atteggiamento soggettivo di mala fede di uno dei contraenti; l’elemento psicologico, sotto il profilo della consapevole lesione dei diritti dei terzi, diviene invece rilevante come tema di prova, e non può ritenersi implicito nel fatto stesso della simulazione, ove il terzo intenda far valere il contratto simulato come fatto illecito, fonte di responsabilità dei contraenti.

Cass. civ. n. 8368/2000

Nessun ostacolo logico o giuridico può legittimamente frapporsi al riconoscimento della possibilità di un’interposizione fittizia di persona nella stipula di un contratto di società ex art. 2247 c.c.

Cass. civ. n. 6451/2000

L’interposizione fittizia di persona postula la imprescindibile partecipazione all’accordo simulatorio non solo del soggetto interponente e di quello interposto, ma anche del terzo contraente, chiamato ad esprimere la propria adesione all’intesa raggiunta dai primi due (contestualmente od anche successivamente alla formazione dell’accordo simulatorio) onde manifestare la volontà di assumere diritti ed obblighi contrattuali direttamente nei confronti dell’interponente, secondo un meccanismo effettuale analogo a quello previsto per la rappresentanza diretta, mentre la mancata conoscenza, da parte di detto terzo, degli accordi intercorsi tra interponente ed interposto (ovvero la mancata adesione ad essi, pur se da lui conosciuti) integra gli estremi della diversa fattispecie dell’interposizione reale di persona. Ne consegue che, dedotta in giudizio la simulazione relativa soggettiva di un contratto di compravendita immobiliare, la prova dell’accordo simulatorio deve, necessariamente consistere nella dimostrazione della partecipazione ad esso anche del terzo contraente.

Cass. civ. n. 13261/1999

L’intestazione fiduciaria di titoli azionari (o di quote di partecipazione societaria) integra gli estremi dell’interposizione reale di persona, per effetto della quale l’interposto acquista (a differenza che nel caso di interposizione fittizia o simulata) la titolarità delle azioni o delle quote, pur essendo, in virtù di un rapporto interno con l’interponente di natura obbligatoria, tenuto ad osservare un certo comportamento, convenuto in precedenza con il fiduciante, nonché a ritrasferire i titoli a quest’ultimo ad una scadenza convenuta, ovvero al verificarsi di una situazione che determini il venir meno del rapporto fiduciario. (Nella specie, la cessazione della convivenza ”
more uxorio” tra il fiduciante e la fiduciaria).

Cass. civ. n. 11322/1996

L’interposizione fittizia di persona, pur avendo come presupposto indispensabile l’accordo simulatorio fra i tre soggetti che vi partecipano, non esige che esso preesista alla stipulazione del contratto che si assuma simulato, poiché l’intesa trilaterale può attuarsi anche contestualmente all’atto o per formazione progressiva.

Cass. civ. n. 10768/1995

In tema di intestazione fiduciaria di titoli azionari, il pactum fiduciae comporta la creazione di obblighi giuridici a carico del fiduciario, azionabili in via giudiziaria da parte del fiduciante per ottenerne l’adempimento. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto che il pactum fiduciae si configurasse come un mandato senza rappresentanza, in virtù del quale il fiduciario aveva assunto gli obblighi del mandatario per l’esercizio dei diritti connessi alle azioni a lui fiduciariamente intestate, tra cui, in particolare, l’obbligo di rendere conto al fiduciante dello svolgimento e del risultato della gestione).

Cass. civ. n. 7026/1995

La simulazione relativa, presupponendo un preciso accordo dissimulato tra le medesime parti del contratto simulato, non può identificarsi nei propositi fraudolenti di una sola delle parti.

Cass. civ. n. 12428/1993

L’individuazione della causa simulandi, che, identificandosi nel motivo o scopo pratico che ha indotto le parti a creare l’apparenza contrattuale, non deve risolversi necessariamente in un concreto vantaggio per tutte le parti dell’accordo simulatorio, non è indispensabile per l’accertamento di questo accordo, del quale costituisce solo un importante indizio rivelatore.

Cass. civ. n. 6423/1984

L’attribuzione apparente del diritto di proprietà a persona diversa dall’effettivo titolare può realizzarsi o con l’interposizione reale o con l’interposizione fittizia, la cui differenza poggia sul fatto che, nel primo caso, si ha trasferimento valido ed efficace a favore della persona interposta sul presupposto che quest’ultima sia obbligata ad un ulteriore trasferimento a favore del beneficiario del rapporto, mentre il secondo rientra nello schema del negozio simulato, con la particolarità che la divergenza fra situazione reale e situazione apparente non riguarda l’aspetto oggettivo ma quello soggettivo, derivante da una intesa fra le parti, l’interponente e l’interposto, in base alla quale figura come contraente un soggetto che è, in realtà, estraneo alla pattuizione.

Cass. civ. n. 4122/1975

II contratto simulato rimane tale e non acquista efficacia alcuna per effetto della trascrizione; pertanto, chi abbia trascritto il proprio titolo di acquisto in data posteriore, o non lo abbia affatto trascritto, bene può impugnare per simulazione il titolo anteriormente trascritto, ed il titolo invalido o inefficace non è convalidato o reso efficace dalla trascrizione stessa.

Cass. civ. n. 3806/1975

Solo quando l’interposizione di persona è reale il contratto intercorre effettivamente tra coloro che figurano come stipulanti, salvo il regolamento interno degli interessi nei confronti di colui per conto del quale l’interposto ha agito; al contrario, nella interposizione fittizia, la circostanza che l’interponente non abbia preso parte insieme con l’interposto e con il terzo alla stipulazione del negozio simulato è irrilevante, perché, se è vero che per aversi interposizione fittizia occorre un accordo al quale deve necessariamente partecipare l’interponente, tuttavia detto accordo può ben essere separato dal negozio della cui simulazione si discute.

Cass. civ. n. 307/1975

Nell’ipotesi di un’interposizione reale di persona; nella quale un soggetto (l’interposto) d’intesa con un altro soggetto (interponente) contratta in nome proprio con un terzo soggetto divenendo titolare effettivo dei diritti ed obblighi derivanti dal medesimo contratto, non ha alcuna rilevanza l’errore di persona in cui sia caduto il terzo per effetto della sua ignoranza circa i rapporti tra interponente ed interposto.

Cass. civ. n. 1891/1974

L’interposizione reale di persona — la quale, a differenza dell’interposizione fittizia, non configura un’ipotesi di simulazione relativa — si basa su un particolare rapporto fra interponente ed interposto che riveste di regola, il carattere del mandato senza rappresentanza e si verifica allorquando un soggetto (l’interposto), d’intesa con un altro soggetto (l’interponente), contratta in nome proprio con un terzo soggetto e diventa titolare effettivo dei diritti derivanti dal contratto, con l’obbligo, nascente dal rapporto interno con l’interponente, di ritrasferire a quest’ultimo i diritti in tal modo acquistati. Nell’interposizione fittizia si ha, invece, un accordo simulatorio intercorrente fra tre soggetti — il contraente effettivo o interponente, il contraente fittizio o interposto e l’altro contraente — per effetto del quale la stipulazione del negozio con la persona interposta è soltanto apparente, poiché nella realtà il vero contraente è la persona che non figura nel negozio nei cui confronti l’altro contraente intende assumere tutti i diritti ed obblighi contrattuali.

Cass. civ. n. 2060/1973

Sul piano logico-giuridico non vi è compatibilità tra negozio simulato e negozio revocabile, perché mentre quest’ultimo è realmente voluto ed esistente, l’altro è, invece, solo un’apparenza in quanto o è addirittura inesistente (simulazione assoluta) o è comunque diverso da quello fatto figurare (simulazione relativa).

Cass. civ. n. 1746/1973

Si ha simulazione assoluta del contratto quando le parti, pur dichiarando di concluderlo e compiendo atti che appaiano corrispondenti alla sua esecuzione, non abbiano in realtà dovuto concludere contratto alcuno; e si ha simulazione relativa quando le parti stesse abbiano inteso stipulare un contratto diverso da quello a cui, con le loro dichiarazioni e la loro attività concreta, hanno dato parvenza.

Cass. civ. n. 1678/1973

Affinché possa utilmente porsi una questione di simulazione, occorre la sussistenza di un accordo simulatorio, il quale come tale è necessariamente bilaterale, oppure di una simulata dichiarazione recettizia di volontà; non può dunque parlarsi di simulazione da parte del professionista il quale abbia annotato, nei libri contabili di una impresa (per la quale ha prestato attività professionale), un pagamento a lui fatto e poi intenda sostenere che in realtà si trattava di una scrittura di comodo, diretta a dissimulare un pagamento che in realtà era stato eseguito in favore di alcuni soci.

Cass. civ. n. 1496/1972

Quando la simulazione è mista (soggettiva ed oggettiva) per essere dissimulati sia il vero negozio che i reali contraenti, il negozio dissimulato (donazione) si costituisce direttamente tra disponente e designato ed assume valore causale della liberalità celata dal negozio fittizio.

Cass. civ. n. 3279/1971

La simulazione, nei suoi vari tipi, può riguardare qualsiasi contratto, ed attiene principalmente ai rapporti interni fra le parti, nel senso che è intesa a far apparire la costituzione fra i soggetti contraenti di un rapporto tra costoro in realtà inesistente perché le parti nulla vollero costituire, limitando la loro comune dichiarazione precettiva ad una vuota apparenza (simulazione assoluta), o perché le parti vollero costituire fra loro un rapporto diverso (simulazione relativa oggettiva), o perché il rapporto fu realmente costituito, ma tra una delle parti ed un soggetto diverso dall’altra parte figurante nel contratto apparente (simulazione relativa soggettiva o interposizione fittizia di persona).

Cass. civ. n. 586/1970

La differenza fra simulazione assoluta e simulazione relativa non assume particolare rilevanza (nella specie, ai fini della proponibilità di domande nuove nel corso del giudizio), quando la simulazione relativa non è diretta a far dichiarare l’esistenza del contratto dissimulato allo scopo di derivarne determinati effetti giuridici, ma tende invece a far dichiarare l’inefficacia del negozio simulato per trarre da tale declaratoria particolari effetti derivanti dalle situazioni giuridiche preesistenti.

Cass. civ. n. 578/1970

La disposizione dell’art. 1414, primo comma, c.c., secondo la quale «il contratto simulato non produce effetto tra le parti», importa che il contratto simulato, appunto perché improduttivo di effetti giuridici, fra le parti, debba considerarsi, nei rapporti fra le parti stesse, nullo; nullità del contratto in toto in caso di simulazione assoluta, del solo negozio simulato, in caso di simulazione relativa.

Cass. civ. n. 3786/1969

Ad escludere la causa simulandi non è sufficiente dimostrarne la insussistenza da un punto di vista esclusivamente oggettivo, ma occorre altresì dimostrare la insussistenza della stessa anche dal punto di vista soggettivo, in relazione alla rappresentazione che le parti del negozio simulato si siano fatte (causa simulandi putativa).