Art. 2403 — Doveri del collegio sindacale

Cass. civ. n. 20934/2009

In tema di sanzioni amministrative per violazione delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, la complessa articolazione della struttura organizzativa della banca non può comportare l’esclusione od anche il semplice affievolimento del potere-dovere di controllo riconducibile a ciascuno dei componenti del collegio sindacale, i quali, in caso di accertate carenze delle procedure aziendali predisposte per la prestazione del servizio di negoziazione, sono sanzionabili a titolo di concorso omissivo “quoad functione”, gravando sui sindaci, da un lato, l’obbligo di vigilanza – in funzione non soltanto della salvaguardia degli interessi degli azionisti nei confronti di atti di abuso di gestione da parte degli amministratori, ma anche del controllo del corretto operato della banca intermediatrice, secondo parametri procedimentali dettati dalla normativa regolamentare Consob ed a garanzia degli investitori – e, dall’altro lato, l’obbligo legale di denuncia immediata alla Banca d’Italia e alla Consob, ai sensi dell’art. 8 del D.L.vo 24 febbraio 1998, n. 58, delle violazioni delle norme dettate in tema di intermediazione mobiliare.

Cass. civ. n. 2772/1999

Il dovere di vigilanza e di controllo imposto ai sindaci delle società per azioni ex art. 2403 c.c. non è circoscritto all’operato degli amministratori, ma si estende a tutta l’attività sociale, con funzione di tutela non solo dell’interesse dei soci, ma anche di quello, concorrente, dei creditori sociali, e ricomprende, pertanto, anche l’obbligo di segnalare tutte le situazioni che esigano, in applicazione degli artt. 2446 e 2447 c.c., la riduzione del capitale sociale.

Cass. civ. n. 5263/1993

Ai fini della responsabilità solidale dei sindaci di una società per azioni con gli amministratori, ex art. 2407, secondo comma, c.c., per i fatti e le omissioni di questi ultimi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità con gli obblighi della loro carica, l’obbligo di vigilanza dei sindaci non è limitato allo svolgimento di compiti di mero controllo contabile e formale, ma si estende anche al contenuto della gestione, atteso che la previsione della prima parte del primo comma dell’art. 2403 c.c. va combinata con quelle del terzo e Quarto comma del medesimo articolo, che conferiscono al collegio sindacale il potere che è anche un dovere, da esercitare in relazione alle specifiche situazioni di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati fatti.