10 Gen Art. 2357 — Acquisto delle proprie azioni
La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
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Aggiornato al 1 gennaio 2020Il testo riportato è reso disponibile agli utenti al solo scopo informativo. Pertanto, unico testo ufficiale e definitivo è quello pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana che prevale in casi di discordanza rispetto al presente.[adrotate group=”8″]
Massime correlate
Cass. civ. n. 1361/2011
Ai fini del rispetto del limite del dieci per cento del capitale sociale, posto dal terzo comma dell’art. 2357 c.c. (nella formulazione vigente prima delle modifiche apportate dal d.l.vo 4 agosto 2008, n. 142, applicabile nella specie “ratione temporis”), occorre tener conto anche dell’eventuale aumento del capitale deliberato e sottoscritto successivamente alla data di chiusura dell’ultimo bilancio di esercizio, senza che sia necessario procedere all’approvazione di un ulteriore bilancio, dal momento che la norma non fa riferimento a questo, ma solo al capitale sociale e non intende salvaguardare la sua integrità, quanto impedire un potere eccessivo in capo all’organo amministrativo della società La deliberazione assembleare di una società per azioni, trasformatasi dall’originario tipo di società cooperativa, che autorizzi gli amministratori ad acquistare azioni proprie non viola il disposto dell’art. 2357 c.c., allorché nel limite legale venga computata la riserva iscritta nell’ultimo bilancio della società prima della trasformazione come “fondo sovrapprezzo azioni”, previsto dall’art. 2525, 2° comma (ora art. 2528, 2° comma) c.c.; infatti tale riserva diviene disponibile per effetto dell’avvenuta trasformazione, che rende applicabili le norme in materia di società per azioni, con la conseguente disponibilità delle riserve da sovraprezzo quando ricorra la condizione richiesta dall’art. 2431 c.c.
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