14 Mag Cassazione civile Sez. I sentenza n. 1089 del 1 febbraio 1992
Testo massima n. 1
Con riguardo al contratto, che sia stato stipulato, in posizione di conflitto di interessi, dall’amministratore unico di una società di capitali, ovvero dall’amministratore delegato che abbia agito nell’ambito dei poteri conferitigli e quindi senza preventiva delibera del consiglio di amministrazione , l’applicabilità dell’art. 1394 c.c., con la conseguenziale annullabilità del contratto stesso su domanda della società rappresentata [ sempre che quella situazione sia conosciuta o conoscibile dall’altro contraente ], non possono essere contestate in relazione alle previsioni dell’art. 2391 c.c., in materia di conflitto di interessi fra amministratore e società, atteso che quest’ultima norma, riferendosi alle delibere del consiglio di amministrazione e contemplandone l’annullabilità [ oltre che la responsabilità dell’amministratore verso la società ], non opera quando una delibera del consiglio medesimo difetti.
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